即便是在港片黄金时代，但凡是脱离中国传统文化内核的高概念电影，每一部都基本是烂到扑街，好一点的能拍出些cult片气质，但大部分是低完成度的粗制滥造.
没有成体系的工业系统的支持，仅凭天马行空的想象力，是难以掩盖低下的技术手段所导致在人物、剧情、特效、剪辑等各方面的种种缺陷的.
这部片作为一部港产漫改电影，当然也是把日本原作动画魔改到它妈都不认得，唯二亮点就是把李嘉欣和李若彤两大美女拍得美艳不可方物，还有黎明和张学友两大天王难得一见的同台出演.
更应该叫“托尔金与TCBS”，主要都在描绘兄弟情，尤其托尔金和伊迪丝的爱情被删减打乱（伊迪丝的舞蹈提前到俩人刚认识时候，野芹也改成了枯树叶，还只有短暂几秒钟，没交待托尔金与莫尔根神父的复杂感情，也没交待其实火车站送别前俩人已经结婚了），未免有点可惜.
兄弟情讲得也支离破碎，尤其不断地闪回到战场的手法真没觉得好，倒是战场目睹兄弟死亡的一幕很动人做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突，又不喜监狱管理制度，被人孤立.
凯莉主动帮助她适应新环境，更因此结识了为人善良，心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈.
为解决狱中卫生巾不足的问题，顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量，尽力为狱友们解决问题，并协力维护和平的女监环境，顶姐更因此赢得了大家的欢迎.
但没想到，女监恶霸劏猪环再度入狱，马上破坏了监狱的和谐.
为了成为狱中老大，劏猪环设局陷害顶姐和波嫂，令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期.
两人于这期间难得地交心言谈，拉近了彼此的距离并成为知心好友.
博妈即将出狱，却意外发现女儿波波入狱.
波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任，不愿与博妈亲近，博妈悲痛万分. 在一次劏猪环责难波波泄愤期间，博妈为了保护波波而去世. 此举激怒了波波和众人，她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静. 波波最终化解了与母亲博妈多年的心结，顶姐和波嫂也明白幸福得靠自己争取. 众人在这段监狱生活中，最终悟到人生的缺失，也寻得自己的追求.
